圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)

史玉柱在9月17日下午怒發(fā)了一條微博：

“最近遭受人身安全威脅、網(wǎng)絡(luò)謠言攻擊等。這些謠言捏造并散布虛構(gòu)事實(shí)，刻意貶損公司名譽(yù)，企圖在某商業(yè)活動(dòng)中謀利。”

一時(shí)間，這條沒(méi)有明確指向的微博內(nèi)容，引起了坊間諸多猜測(cè)。

而就在史玉柱發(fā)微博的當(dāng)天，巨人網(wǎng)絡(luò)宣布停牌，發(fā)布公告稱(chēng)：撤回305億重大收購(gòu)重組方案，原因是有交易對(duì)方提出解除原《資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》，并提出了對(duì)收購(gòu)重組方案進(jìn)行調(diào)整的要求，預(yù)計(jì)達(dá)到“重大調(diào)整”。

這項(xiàng)305億重大收購(gòu)重組案，正是延續(xù)兩年之久的巨人網(wǎng)絡(luò)對(duì)以色列游戲公司Playtika的收購(gòu)案。

聯(lián)系到巨人網(wǎng)絡(luò)的停牌原因和史玉柱的微博，不難將這兩件事情聯(lián)系到一起。

據(jù)自媒體大摩財(cái)經(jīng)稱(chēng)，與史玉柱起爭(zhēng)執(zhí)的當(dāng)事人正是305億收購(gòu)案的交易對(duì)方之一——人稱(chēng)“小寧波”的寧波富豪郁國(guó)祥。

這場(chǎng)橫跨兩年的收購(gòu)案極為復(fù)雜。

一場(chǎng)延續(xù)兩年的天價(jià)收購(gòu)案

把時(shí)間撥回兩年前，彼時(shí)巨人網(wǎng)絡(luò)剛剛完成了借殼上市，成為了中概股回A的明星企業(yè)，被資本熱炒。

與此同時(shí)，意氣風(fēng)發(fā)之下的巨人網(wǎng)絡(luò)開(kāi)啟了一項(xiàng)巨額收購(gòu)交易：欲牽頭組成中國(guó)財(cái)團(tuán)收購(gòu)游戲巨頭凱撒娛樂(lè)旗下的以色列休閑社交游戲公司Playtika 100%股權(quán)，交易價(jià)格為44億美元。

源于國(guó)內(nèi)當(dāng)時(shí)的政策環(huán)境以及Playtika是游戲市場(chǎng)的熱門(mén)標(biāo)的，來(lái)自韓國(guó)和美國(guó)的游戲巨頭都對(duì)其虎視眈眈，因此巨人網(wǎng)絡(luò)在收購(gòu)案進(jìn)行時(shí)，做了一番頗為精巧的設(shè)計(jì)。

本來(lái)一開(kāi)始巨人網(wǎng)絡(luò)欲以中國(guó)公司收購(gòu)海外資產(chǎn)的慣常做法一樣，先成立合資公司，向財(cái)團(tuán)募資后，再行收購(gòu)海外資產(chǎn)。

但當(dāng)巨人網(wǎng)絡(luò)試圖以部分發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)Playtika時(shí)，監(jiān)管部門(mén)卻收緊了對(duì)于網(wǎng)絡(luò)游戲等多類(lèi)資產(chǎn)的收購(gòu)審批要求，目的是降低這些熱門(mén)行業(yè)可能存在的資產(chǎn)泡沫。

不過(guò)當(dāng)時(shí)的政策有明文規(guī)定：證監(jiān)會(huì)并無(wú)權(quán)力審查上市公司的全現(xiàn)金資產(chǎn)收購(gòu)行為，但對(duì)于以發(fā)行股份作為對(duì)價(jià)的資產(chǎn)收購(gòu)，須得到證監(jiān)會(huì)審批。

由此，巨人網(wǎng)絡(luò)想出的一個(gè)變通之法是：先由出資財(cái)團(tuán)的成員各自先行以現(xiàn)金收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)后，再由巨人網(wǎng)絡(luò)發(fā)行股份收購(gòu)前者持有的標(biāo)的股份，完成資產(chǎn)裝入上市公司的過(guò)程，而不是直接由巨人組成財(cái)團(tuán)海外并購(gòu)。

各出資財(cái)團(tuán)也先由自己的海外公司以現(xiàn)金收購(gòu)的方式購(gòu)入playtika資產(chǎn)的Alpha公司股份，再由自己對(duì)應(yīng)的境內(nèi)實(shí)體公司以不支付對(duì)價(jià)的方式將股份轉(zhuǎn)移至境內(nèi)持有。

由此，既避開(kāi)了一系列監(jiān)管和外匯的風(fēng)險(xiǎn)，又能在時(shí)間緊迫的情況下與國(guó)外競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)行標(biāo)的爭(zhēng)奪。

最終在外界并不看好的情況下，由巨人網(wǎng)絡(luò)主導(dǎo)的中方買(mǎi)團(tuán)，卻從六家國(guó)際財(cái)團(tuán)殺出重圍競(jìng)購(gòu)成功。14家財(cái)團(tuán)成立了專(zhuān)為裝入playtika資產(chǎn)的公司Alpha，其出資比例如下：

                                                            

整個(gè)收購(gòu)過(guò)程其中還有一環(huán)值得一說(shuō)，在14家中方財(cái)團(tuán)中，位列末席的是巨人網(wǎng)絡(luò)香港子公司，其僅持有Alpha10股B類(lèi)普通股，占總股份的0.02%，其他13家財(cái)團(tuán)合計(jì)持有超過(guò)99.9%的A類(lèi)普通股。

這種AB股規(guī)則規(guī)定：除了事先約定的4類(lèi)保留事項(xiàng)，需要先經(jīng)過(guò)B類(lèi)股股東（如巨人網(wǎng)絡(luò)）同意，再經(jīng)過(guò)過(guò)半數(shù)A類(lèi)股股東（如13家賣(mài)家）同意方能生效外，其余股東會(huì)表決事項(xiàng)，只需要B類(lèi)股股東決定即可。

也就是說(shuō)，巨人香港公司持有的B類(lèi)股份額雖少，卻能決定有關(guān)此次并購(gòu)及日常管理的事項(xiàng)。這就保證了Playtika裝入上市公司的過(guò)渡期，巨人網(wǎng)絡(luò)依舊能夠有絕對(duì)的控制權(quán)。

不過(guò)巨人網(wǎng)絡(luò)也承諾，若上市公司裝入Playtika資產(chǎn)的交易失敗，將取消B類(lèi)股設(shè)置。

這項(xiàng)設(shè)計(jì)精巧的收購(gòu)案，前面幾步進(jìn)行的都很順利，playtika也已經(jīng)被中方財(cái)團(tuán)事實(shí)性收購(gòu)，裝入了Alpha中，只差最后一步巨人網(wǎng)絡(luò)回購(gòu)其它財(cái)團(tuán)手中的Alpha股份。

但恰恰是這最后一步，成了此次收購(gòu)案不可逾越的天塹。

此次收購(gòu)案，在2016年末提交證監(jiān)會(huì)審核后，就再未有任何進(jìn)展披露。

直至今年的8月6日，巨人網(wǎng)絡(luò)停牌并公告稱(chēng)，其收購(gòu)以色列游戲公司Playtika事項(xiàng)已進(jìn)入證監(jiān)會(huì)審核階段。這一并購(gòu)已獲得國(guó)家發(fā)改委的項(xiàng)目備案及重慶市對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)委員會(huì)的備案。

但僅僅4天之后，證監(jiān)會(huì)就又發(fā)布公告稱(chēng)，將此收購(gòu)案暫停審核。

遲遲未能通過(guò)的原因坊間眾說(shuō)紛紜，一說(shuō)是因?yàn)镻laytika主營(yíng)游戲大多為棋牌類(lèi)，有一款甚至是老虎機(jī)游戲。游戲的屬性頗為敏感，所以證監(jiān)會(huì)遲遲不肯審批通過(guò)。

事實(shí)上，為了使審核早日通過(guò)，巨人網(wǎng)絡(luò)明確表示不會(huì)把Playtika的游戲引進(jìn)中國(guó)。

甚至這兩年間Playtika把自己包裝成了一個(gè)“一家用人工智能手段去改造游戲的公司”，巨人網(wǎng)絡(luò)也進(jìn)一步宣稱(chēng)：此次并購(gòu)將是“加強(qiáng)在人工智能領(lǐng)域的全球化布局”。

但苦苦求索，終究求而不得，甚至整個(gè)收購(gòu)案從證監(jiān)會(huì)審核階段，又因時(shí)間戰(zhàn)線拉得太長(zhǎng)，13家財(cái)團(tuán)有人心生不滿，退回了“修改重組方案”的階段。

重組難求卻陷游戲窘境

如果一場(chǎng)價(jià)值300多億的收購(gòu)案，拖延兩年都懸而未有結(jié)果，其中一定滋生了無(wú)數(shù)的變量。

其中最首要的就是13家財(cái)團(tuán)的資金成本問(wèn)題，當(dāng)年為幫助巨人網(wǎng)絡(luò)收購(gòu)Playtika，13家金主借用了超過(guò)40億美元的銀行貸款，這些貸款期限大多期限為一年，若要展期，利率必定大幅上揚(yáng)。

再者，彼時(shí)巨人網(wǎng)絡(luò)向13家財(cái)團(tuán)承諾的發(fā)行股股價(jià)為32.45元/股，當(dāng)時(shí)巨人剛剛回A，市值高逾千億，這個(gè)股價(jià)，再加上Playtika裝入巨人網(wǎng)絡(luò)后的利好，幾乎是穩(wěn)賺不賠的買(mǎi)賣(mài)。

但是近兩年過(guò)去了，巨人網(wǎng)絡(luò)的股價(jià)跌跌不休，已經(jīng)腰斬，近期一直在20元左右徘徊，如果按照這個(gè)股價(jià)進(jìn)行，13家財(cái)團(tuán)將會(huì)直接浮虧逾40%左右。

即便考慮到Playtika裝入上市公司后可能帶來(lái)的利好，這個(gè)價(jià)值恐怕也很難令13家財(cái)團(tuán)滿意。

所以此次修改重組方案，小爆猜想，必定會(huì)在現(xiàn)金收購(gòu)比例和發(fā)行股價(jià)上做出調(diào)整，以滿足13家財(cái)團(tuán)的利益。

巨人股價(jià)的腰斬，除了當(dāng)初的泡沫破滅之外，也是巨人網(wǎng)絡(luò)近兩年業(yè)務(wù)基本盤(pán)的反應(yīng)。

借殼回A上市的這兩年，巨人網(wǎng)絡(luò)的日子并不好過(guò)，主營(yíng)游戲業(yè)務(wù)困境迭出。

2017年全球游戲收入TOP25游戲企業(yè)中，中國(guó)企業(yè)共四席，分別是騰訊、網(wǎng)易、完美世界、三七互娛，老牌游戲巨頭巨人網(wǎng)絡(luò)榜上無(wú)名。

巨人2017年?duì)I收29.07億元，同比增長(zhǎng)25.1%。其中，電腦端網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)營(yíng)收10億元，同比降低15%。

巨人游戲業(yè)務(wù)上的本質(zhì)問(wèn)題是，老游戲進(jìn)入了衰退期，遲遲未能有新的爆款游戲，并且在其游戲研發(fā)重心轉(zhuǎn)移到休閑游戲方向之后，用戶(hù)的沉淀和粘性又成了新問(wèn)題。

在過(guò)去整整13年中，巨人網(wǎng)絡(luò)靠著《征途》這一款游戲取得了輝煌的成就，2005年初出茅廬的《征途》率先喊出了“免費(fèi)網(wǎng)游”的口號(hào)，隨后這種游戲免費(fèi)、內(nèi)置道具收費(fèi)的模式成為游戲界的主流玩法。

《征途》在2006年囊括多個(gè)大獎(jiǎng)之后，在2007年5月達(dá)成了同時(shí)在線百萬(wàn)人的成就，成為全球第三款同時(shí)在線人數(shù)突破百萬(wàn)的網(wǎng)絡(luò)游戲。

憑借《征途》的優(yōu)異表現(xiàn)，巨人網(wǎng)絡(luò)在2007年11月登陸美國(guó)紐交所，總市值達(dá)到42億美元，融資額為10.45億美元，成為當(dāng)時(shí)在美國(guó)發(fā)行規(guī)模最大的中國(guó)民營(yíng)企業(yè)。

但《征途》再?gòu)?qiáng)，也已經(jīng)13歲了，早已進(jìn)入了衰退期，巨人遲遲未能找到能夠代替征途的作品，這幾年的游戲行業(yè)早已是騰訊網(wǎng)易的天下，無(wú)論是MOBA還是吃雞大逃殺，巨人都未能插上一腳。

好不容易在加碼休閑游戲后，巨人贏來(lái)了一個(gè)爆款《球球大作戰(zhàn)》，但這才一年剛過(guò)，《球球大作戰(zhàn)》就已經(jīng)有明顯的衰落跡象，在AppStore中滑落至百名開(kāi)外。

休閑游戲有著成本和初始的優(yōu)勢(shì)，但卻難以在用戶(hù)沉淀上取得后續(xù)的優(yōu)勢(shì)。

或許在游戲上巨人最大的指望就是Playtika能夠早日裝入上市公司，才能在國(guó)際化和棋牌游戲上有一番作為，重新奪回話語(yǔ)權(quán)。

難以前行互金困境

史玉柱向來(lái)眼光毒辣，具有前瞻性，在巨人網(wǎng)絡(luò)一步步陷入泥潭的過(guò)程中，難道沒(méi)有想到涉足新的業(yè)務(wù)彌補(bǔ)？

自然是有，答案是處在風(fēng)口浪尖的“互聯(lián)網(wǎng)金融”。

2017年11月，巨人網(wǎng)絡(luò)耗資8億元收購(gòu)深圳旺金金融信息服務(wù)有限公司40%股權(quán)，通過(guò)表決權(quán)委托獲得其51%的控制權(quán)，并同時(shí)控制其子公司投哪金融、旺金財(cái)富、投哪汽車(chē)等。

旺金金融子公司投哪金融所運(yùn)營(yíng)的P2P平臺(tái)投哪網(wǎng)，是旺金金融最主要的業(yè)務(wù)。

在2017年業(yè)績(jī)表現(xiàn)中，旺金金融實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)2.73億元，投哪網(wǎng)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.58億元，占旺金金融整體凈利潤(rùn)的56.67%。

在投哪網(wǎng)官方的信息顯示，其累計(jì)成交金額已經(jīng)達(dá)到了567.19億，累計(jì)借貸筆數(shù)超過(guò)80萬(wàn)筆，累計(jì)出借超過(guò)2300萬(wàn)筆，借貸余額57.7億元，持續(xù)運(yùn)營(yíng)2329天。但這個(gè)數(shù)據(jù)只是同類(lèi)型的P2P車(chē)貸平臺(tái)微貸網(wǎng)的四分之一。

這看似是一場(chǎng)雙贏的局面，巨人網(wǎng)絡(luò)通過(guò)旺金進(jìn)行金融行業(yè)的布局，尋找新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)，而旺金金融則通過(guò)上市進(jìn)行背書(shū)，有利于資金端增長(zhǎng)，獲取增資。”

甚至雙方在收購(gòu)中，簽署了一份對(duì)賭協(xié)議，在去年的《投資協(xié)議》中，旺金金融同意將11%的表決權(quán)委托給巨人網(wǎng)絡(luò)，交出控股權(quán)的同時(shí)作出業(yè)績(jī)承諾

“2017年與2018年照中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于2.3億元和4.5億元。”

這份對(duì)賭，在去年互金行業(yè)發(fā)展順?biāo)斓那闆r下并不是一個(gè)難以完成的任務(wù)，數(shù)據(jù)顯示，旺金金融在2017年末營(yíng)收與凈利潤(rùn)的同比增速分別為183%、533%，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)2.73億元，超額完成該年度的業(yè)績(jī)承諾。

但來(lái)到2018年恐怕就變天了，接連暴雷的網(wǎng)貸平臺(tái)，監(jiān)管收緊，用戶(hù)信賴(lài)丟失，整個(gè)行業(yè)都陷入了人人自危的低谷。

旺金金融和投哪網(wǎng)自然也未能幸免，根據(jù)投哪網(wǎng)披露的2018年8月份運(yùn)營(yíng)報(bào)告，8月撮合交易金額為2.27億元，環(huán)比減少48.4%，相比去年同期的18.51億元，交易金額縮小逾7倍。

按照投哪網(wǎng)占據(jù)旺金60%的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)算，今年投哪網(wǎng)需要完成的凈利潤(rùn)大約是2.5億。但是投哪網(wǎng)今年想要交出這份成績(jī)單，困難極大。

若對(duì)賭輸了后果會(huì)怎么樣呢？

在《投資協(xié)議》中寫(xiě)道：

“當(dāng)業(yè)績(jī)承諾未完成，旺金金融創(chuàng)始人股東以股權(quán)形式向巨加網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行補(bǔ)償，或以現(xiàn)金形式回購(gòu)巨加網(wǎng)絡(luò)所持有的增資股份和通過(guò)受讓作價(jià)持有的股份。”

也就是說(shuō)若對(duì)賭輸了，原則上，兩家就此分道揚(yáng)鑣，聯(lián)姻破碎。

無(wú)論是對(duì)于巨人網(wǎng)絡(luò)還是旺金金融，這可能都是無(wú)法承受之痛。畢竟在不久前巨人網(wǎng)絡(luò)發(fā)布的2018年半年度報(bào)告中，互聯(lián)網(wǎng)金融收入占比31.91%，僅次于游戲，是其第二大營(yíng)收支柱。

站在十字岔口的巨人網(wǎng)絡(luò)，游戲窘境，互金困境，重組絕境，將巨人在倒塌中重塑過(guò)一次的史玉柱還能再次創(chuàng)造奇跡嗎？

【鈦媒體作者介紹：文/IT爆料匯】

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